Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Các đặc trưng cơ bản của công ty TNHH

by NgocDiem

08/02/2023

in Kiến Thức Kinh Doanh

VIEWS

Share on Facebook Share on Twitter

Loại hình công ty phổ biến nhất được sử dụng hiện nay là công ty trách nhiệm hữu hạn. Khi bắt đầu kinh doanh, nhiều người thích cấu trúc công ty trách nhiệm hữu hạn hơn các hình thức kinh doanh thay thế. Vậy cụ thể, công ty TNHH là gì? Cần chuẩn bị gì khi thành lập công ty TNHH? Hãy theo dõi bài viết dưới đây để giải đáp các thắc mắc.

Mục Lục

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một doanh nghiệp trong đó số lượng thành viên hạn chế chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết đầu tư. Thông thường, phần vốn góp vào sẽ được hiển thị trên điều lệ của công ty TNHH khi thành lập.

Ví dụ khi cá nhân nào đó đăng ký vào công ty một số vốn điều lệ nhất định và bạn làm chủ công ty:

Bạn chỉ phải trả phần còn lại trong tổng số vốn điều lệ của mình nếu công ty bị lỗ bằng hoặc thấp hơn số vốn điều lệ của bạn.
Bạn chỉ cần trả tối đa số vốn đã đăng ký nếu công ty TNHH nợ nhiều hơn số vốn điều lệ bạn đăng ký lần đầu. Trường hợp này liên quan đến một công ty có một thành viên duy nhất. Công ty có nhiều thành viên sẽ được chia đều nợ dựa trên số vốn góp của mỗi thành viên khi thành lập công ty.

Phân loại công ty TNHH

Theo quy định tại khoản 7 điều 4 Luật doanh nghiệp 2020: “Công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên”.

Công ty TNHH một thành viên: Đây là hình thức đặc biệt của công ty TNHH do một cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật. Trong giới hạn vốn điều lệ, chủ sở hữu doanh nghiệp chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên: là doanh nghiệp có 2 – 50 thành viên là cá nhân, tổ chức. Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã đóng góp vào cho doanh nghiệp.

3 đặc trưng của công ty trách nhiệm hữu hạn

Về tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn được pháp luật công nhận kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp sẽ có tài sản riêng, con dấu riêng và địa điểm riêng. Công ty lúc này có thể tự chủ để tham gia quan hệ pháp luật độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách chủ sở hữu.

Công ty TNHH có điều lệ riêng, phân biệt với các công ty khác cùng loại hình kinh doanh hay loại hình khác đồng thời được tổ chức thành một hệ thống theo quy định Luật Doanh nghiệp.

Về cơ cấu tổ chức

Công ty TNHH một thành viên là hình thức đặc biệt của mô hình TNHH. Theo quy định của Pháp luật thì Công ty TNHH một thành viên do cá nhân hoặc tổ chức sẽ chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty. Cá nhân, tổ chức đó có nghĩa vụ với tài sản với số vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
Công ty có hai thành viên trở lên (không quá 50 thành viên) sẽ cùng chịu trách nhiệm trước pháp luật. Đối với hình thức công ty này bắt buộc phải có chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên và Giám đốc. Nếu Công ty có nhiều hơn 11 thành viên thì phải có Ban kiểm soát.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Về việc huy động vốn

Doanh nghiệp có thể huy động vốn bằng cách vay, tín dụng từ các doanh nghiệp và cá nhân. Khả năng phát hành trái phiếu thuộc về công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty cũng có thể huy động tiền bằng cách tăng vốn chủ sở hữu và số lượng cổ đông. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể thêm thành viên mới góp vốn để tăng vốn điều lệ của công ty.

Không giống với công ty cổ phần, công ty TNHH không được cấp quyền phát hành cổ phiếu huy động vốn. Ngoài ra, công ty cũng không được phát hành loại chứng khoán dưới hình thức là chứng chỉ, bút toán hoặc dữ liệu điện tử.

Điểm mạnh và điểm yếu của công ty TNHH

Đa số những người khởi nghiệp sẽ lựa chọn hình thức công ty TNHH. Do đó, ngoài nắm về định nghĩa, các điểm đặc trưng thì nên tìm hiểu qua điểm mạnh và điểm yếu của mô hình này nhé!

Điểm mạnh

Là mô hình doanh nghiệp thông dụng thích hợp với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ tại Việt Nam.
Mô hình công ty này được đánh giá ít rủi ro cho những người góp vốn. Bởi vì các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn đóng góp vào công ty.
Số lượng thành viên của công ty không nhiều (chỉ giới hạn là 50 thành viên). Mức độ đáng tin cao và quá trình xử lý công việc dễ hơn nhờ các thành viên đa phần là người quen biết nhau.
Chế độ chuyển nhượng vốn cũng được điều chỉnh rất chặt chẽ. Nhà đầu tư rất dễ dàng kiểm soát về việc thay đổi các thành viên công ty.

Điểm yếu

Bên cạnh đó, công ty trách nhiệm hữu hạn vẫn còn tồn tại một số điểm yếu như:

Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên việc ký kết hợp đồng, nhất là những hợp đồng có giá trị lớn sẽ khó khăn hơn, uy tín của công ty sẽ bị giảm sút trong mắt đối tác.
Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn các doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh;
Công ty không được quyền phát hành cổ phiếu, do đó việc huy động vốn rất khó khăn.

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, người đăng ký chuẩn bị bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu và những thông tin liên quan đến công ty.

Hồ sơ thành lập công ty gồm:

Đơn đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ của công ty;
Danh sách thành viên của công ty (đối với trường hợp là công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên);
CMND hoặc hộ chiếu các thành viên công ty;
Giấy chứng nhận ĐKKD/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức (trừ trường hợp các tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) có chứng thực, quyết định uỷ quyền của Người đại diện.
Quyết định góp vốn của các tổ chức.
Các tài liệu khác trong những trường hợp đặc biệt;

Khoảng 3 ngày từ khi nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và đánh giá hồ sơ doanh nghiệp. Nếu mọi thứ hợp lệ thì sẽ cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công bố thông tin về việc đăng ký thành lập công ty TNHH

Khác với trước đây, hiện nay người nộp hồ sơ phải nộp lệ phí ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty để được tiếp cận các tài liệu liên quan đến đăng ký kinh doanh và thành lập công ty.

Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Khắc dấu pháp nhân

Công ty sẽ nhận con dấu pháp nhân trong vòng một ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn tự quản lý con dấu của mình sau khi con dấu được khắc mà không cần tuân theo các quy trình như trước đây. Con dấu sẽ do sở cảnh sát cấp, trừ khi có một mô hình kinh doanh đặc biệt liên quan.

Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Hiện nay công ty TNHH có quyền khắc nhiều con dấu mà không cần có bất kỳ hạn chế nào. Các con dấu của công ty chỉ cần đảm bảo đồng nhất về hình thức và có thông tin tên và mã số doanh nghiệp.

Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Cách đặt tên

Cấu trúc đặt tên công ty như sau: Công ty + TNHH/ trách nhiệm hữu hạn + tên riêng.

Trong đó tên riêng cần đảm bảo là các ký tự chữ cái tiếng Việt, các chữ F, Z, J, W, số và ký hiệu.

Để đặt tên đúng và đẹp cần lưu ý là: Phát âm của tên riêng dễ, rõ ràng và khó gây nhầm lẫn với tên của các công ty hay tổ chức khác. Tên riêng của doanh nghiệp được khuyến khích mang ý nghĩa, dễ làm thương hiệu.

Vốn điều lệ

Số vốn cam kết góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc trong thời hạn ngắn hơn do điều lệ quy định được gọi là vốn điều lệ. Một số ngành nghề sẽ bị áp dụng quy định về vốn pháp định (số vốn tối thiểu được góp). Phần lớn các ngành nghề còn lại không có yêu cầu về vốn tối thiểu hoặc tối đa.

Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh

Ngành, nghề kinh doanh khi thành lập doanh nghiệp phải đăng ký và tuân thủ mã số theo quy định của pháp luật. Hiện nay, một số ngành nghề bị cấm kinh doanh. Một số ngành nghề phải đăng ký kinh doanh. Chủ doanh nghiệp phải nhận thức được các yêu cầu để đăng ký và tiến hành kinh doanh.

Một số quy định mới tại luật doanh nghiệp 2020 về công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn đã trải qua nhiều thay đổi bởi Luật Doanh nghiệp 2020, những thay đổi này có ảnh hưởng đến việc thiết lập tổ chức và hoạt động hàng ngày của công ty.Bạn nên biết những thay đổi pháp lý sau đây:

Đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Điểm mới duy nhất đó là công ty được phát hành trái phiếu tự do.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:

Được phát hành trái phiếu nhằm để huy động vốn;
Cơ cấu công ty hiện tại không bắt buộc có Ban kiểm soát;
Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên soát cần phải có bằng đại học chuyên ngành
Bổ sung những trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp như: Thành viên công ty là các cá nhân bị tạm giam, hiện đang chấp hành hình phạt tù, xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện, giáo dục bắt buộc.

Lời kết

Trên đây là những thông tin cần thiết về loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Mong rằng qua bài viết trên bạn nắm rõ về công ty TNHH và các giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập công ty. Đừng quên theo dõi giavang.com để cập nhật nhiều kiến thức hữu ích về lĩnh vực kinh doanh nhé!