Trái phiếu riêng lẻ là một loại trái phiếu mà doanh nghiệp phát hành trực tiếp tới các nhà đầu tư thay vì thông qua các ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính khác. Điều này giúp doanh nghiệp thu được nguồn vốn một cách nhanh chóng và linh hoạt hơn. Trong bài viết này, hãy cùng giavang.com tìm hiểu thêm về trái phiếu riêng lẻ, những lợi ích và rủi ro của nó

Mục Lục

1 Trái phiếu riêng lẻ là gì?
2 Quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ
3 Các quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ
- 3.1 Chào bán cổ phiếu riêng lẻ
- 3.2 Chào bán trái phiếu riêng lẻ
4 Lời kết

Trái phiếu riêng lẻ là gì?

Trái phiếu riêng lẻ hay có cách gọi khác là trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, Khoản 2, Điều 4 có quy định như sau:

“Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành riêng lẻ là trái phiếu được phân phối không có sự trợ giúp của phương tiện truyền thông hoặc Internet cho ít hơn 100 nhà đầu tư, ngoại trừ những người tham gia thị trường chứng khoán chuyên nghiệp.”

Tham khảo thêm

Quy định về phát hành trái phiếu riêng lẻ

Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ

Điều 10 của Nghị định số 163 có quy định về điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ như sau:

Trường hợp 1: Áp dụng cho trái phiếu không chuyển đổi hoặc không kèm theo chứng quyền

Đơn vị phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam
Thời gian hoạt động từ 1 năm trở lên kể từ khi được cấp giấy phép kinh doanh
Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này
Đảm bảo không vượt quá số lượng nhà đầu tư khi phát hành và giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật
Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận
Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có)
Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành

Trường hợp 2: Áp dụng cho trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền

Đơn vị phát hành là công ty cổ phần
Đối tượng tham gia đợt chào bán gồm có nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, các nhà đầu tư chiến lược
Tương tư trường hợp 1, thỏa mãn các điều kiện như thanh toán trái phiếu đã phát hành và các khoản nợ, tỷ lệ an toàn tài chính, phương án phát hành trái phiếu, báo cáo tài chính
Thời gian chào bán trái phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng
Theo quy định của pháp luật, việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp được phát hành được quy định cụ thể ở Điều 12, Nghị định số 163 như sau:

Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 của Nghị định
Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành, tổ chức phát hành cũng như công bố báo cáo kết quả phát hành trái phiếu, thực hiện lưu ký theo quy định của Pháp luật, đồng thời thực hiện thanh toán gốc và lãi trái phiếu, báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn.

Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ

Để phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Điều 13, Nghị định 163:

Hồ sơ do doanh nghiệp chuẩn bị bao gồm: Phương án phát hành trái phiếu theo quy định, bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu, hợp đồng doanh nghiệp phát hành ký kết với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan, báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành đã được kiểm toán, xếp hạng tín nhiệm tốt từ tổ chức xếp hạng tín nhiệm.
Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt, hồ sơ bao gồm: Kế hoạch sử dụng vốn, tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng tiền thu được từ các đợt phát hành trước, báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trái phiếu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành chưa được kiểm toán, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán thì doanh nghiệp phải sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính 9 tháng của năm tài chính trước. Doanh nghiệp phải công bố thông tin đến nhà đầu tư trái phiếu chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm.

Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính sẽ bao gồm báo cáo tài chính hợp nhất của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành đã được kiểm toán.

Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ

Khi phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải xây dựng phương án phát hành để trình lên cấp có thẩm quyền phê duyệt. Nội dung phương bao gồm:

Thông tin về doanh nghiệp phát hành: Tên và loại hình doanh nghiệp, trụ sở, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép có giá trị tương đương.
Mục đích của việc phát hành trái phiếu riêng lẻ
Các tài liệu pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng mọi điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ.
Điều kiện và các điều khoản của trái phiếu; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng và thời điểm phát hành dự kiến của từng đợt;
Các điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi;
Nếu phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải kèm các điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu.
Điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
Một số chỉ tiêu tài chính trong 3 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm: Vốn chủ sở hữu; lợi nhuận sau thuế; tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE); hệ số nợ/vốn chủ sở hữu.
Ý kiến của đơn vị kiểm toán đối với báo cáo tài chính
Tình hình thanh toán gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu.
Kế hoạch sử dụng nguồn vốn từ việc phát hành trái phiếu
Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu
Cam kết thông tin đã công bố của doanh nghiệp, cam kết đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
Các điều khoản về đăng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu theo quy định của luật
Quyền lợi cùng trách nhiệm của doanh nghiệp và nhà đầu tư, trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ có liên quan đến việc phát hành trái phiếu.

Các quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ sẽ phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp, cụ thể như sau:

Trường hợp là công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, việc chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đối với công ty đại chúng sẽ thực hiện theo Luật về chứng khoán.

Điều kiện về đối tượng mua:

Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;

Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.

Điều kiện công ty chào bán trái phiếu phải đáp ứng:

Đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của toàn bộ trái phiếu trong các đợt chào bán trước và thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đợt chào bán, trừ trường hợp trái phiếu được chào bán cho các chủ nợ.

Báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành đã được kiểm toán theo quy định.

Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ an toàn trong hoạt động.

Chào bán trái phiếu riêng lẻ

Sau khi phương án chào bán trái phiếu được quyết định, công ty công bố thông tin đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày dự kiến chào bán ít nhất 1 ngày làm việc.

Công ty phải công bố thông tin về kết quả đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Lời kết

Trên đây là các thông tin chi tiết về trái phiếu riêng lẻ, điều kiện phát hành cũng như các quy định của pháp luật về chào bán trái phiếu riêng lẻ. Hy vọng qua đây doanh nghiệp cũng như nhà đầu tư đã nắm rõ các quy định về loại trái phiếu này.