Phát hành cố phiếu riêng lẻ là gì? So sánh phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng

Trong bối cảnh thị trường tài chính ngày càng phát triển, các doanh nghiệp có nhiều lựa chọn hơn để huy động vốn. Một trong những phương thức được nhiều công ty áp dụng là phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Vậy phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì và nó khác gì so với khi phát hành ra công chúng? Bài viết này sẽ giải đáp câu hỏi đó, đồng thời so sánh chi tiết giữa hai hình thức phát hành cổ phiếu này để thấy được những ưu điểm và hạn chế của mỗi loại. 

Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì?

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định rõ ràng về việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Cụ thể, việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ nhằm tăng số lượng và loại cổ phần mà công ty có thể chào bán để tăng vốn điều lệ. Hoạt động này cần tuân thủ hai điều kiện sau:

• Thứ nhất: công ty không được phép chào bán cổ phiếu thông qua bất kỳ hình thức truyền thông nào.
• Thứ hai: công ty phải bán cổ phiếu cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Tham khảo thêm:

• Rủi ro về trái phiếu 3 không trên thị trường chứng khoán hiện nay
• All in là gì trong chứng khoán? Rủi ro khi “tất tay” trong đầu tư 
• Chỉ số QOQ là gì? Điểm khác biệt giữa chỉ số QOQ và YOY là gì?
• Thông tin về sàn chứng khoán HoSE. Những quy định và thời gian giao dịch trên HoSE

Cơ sở pháp lý của việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Về cơ bản, có ba phương thức để phát hành cổ phiếu: 

– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

– Phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng (niêm yết trên sàn chứng khoán)

– Phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Điều 125 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định về việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ. Tuy nhiên. pháp luật không đặt ra tỷ lệ vốn tối đa mà công ty có thể phát hành cũng như không hạn chế số vốn mà công ty có thể tăng trong một năm. Do đó, các công ty chỉ cần tuân thủ đầy đủ các điều kiện chào bán.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cơ sở pháp lý để phát hành cổ phiếu riêng lẻ bao gồm:

• Sau khi hoàn tất phát hành riêng lẻ, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ.
• Sau khi quyết định chào bán cổ phiếu riêng lẻ, cổ đông của công ty cần thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phiếu của mình, nếu không mua hết thì mới có thể bán cho người khác theo phương án khác.
• Nếu nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong đợt phát hành riêng lẻ, họ phải thực hiện các thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện để phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Mặc dù có lợi ích “vẹn cả đôi bên” nhưng để phát hành cổ phiếu riêng lẻ, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng:

• Không được quảng bá trên các phương tiện truyền thông.
• Công ty phải phê duyệt phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ và kế hoạch sử dụng vốn phù hợp với quy định trong điều lệ công ty.
• Số lượng nhà đầu tư mục tiêu phải dưới 100 người.
• Mỗi đợt phát hành cổ phiếu riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng và tuân thủ quy định về tỷ lệ vốn góp.

Đối với công ty đại chúng:

• Phương án phát hành và sử dụng vốn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Tuân thủ thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt phát hành.
• Đối tượng chào bán không được là công ty con của tổ chức phát hành hoặc cùng thuộc sự quản lý của một công ty mẹ.
• Tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Các bước phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Điều 48 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định các bước mà tổ chức phát hành phải thực hiện để được phép chào bán cổ phần riêng lẻ như sau:

• Bước 1: Nộp hồ sơ

Tổ chức phát hành phải gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

• Bước 2: Chấp thuận việc đăng ký chào bán

Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ ra văn bản chấp thuận và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban. Nếu hồ sơ bị từ chối, Ủy ban sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

• Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán

Đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được hoàn thành trong vòng 90 ngày kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

• Bước 4: Gửi báo cáo kết quả đợt chào bán

Sau khi kết thúc đợt chào bán riêng lẻ, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả kèm theo xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán cũng như của tổ chức phát hành.

Khi nhận được báo cáo kết quả, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, đồng thời đăng tải thông tin trên trang điện tử của mình.

• Bước 5: Yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được

Sau khi nhận báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phần riêng lẻ, tổ chức phát hành có thể yêu cầu ngân hàng chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Đối với doanh nghiệp

Lựa chọn phát hành cổ phiếu riêng lẻ thường được các doanh nghiệp sử dụng trong các hoạt động mua bán và sáp nhập, mang lại nhiều lợi ích như sau:

• Huy động được một lượng vốn lớn mà không cần phải niêm yết trên thị trường chứng khoán.
• Giảm thiểu chi phí do chỉ phát hành cho một nhóm nhỏ nhà đầu tư, ít tốn kém hơn so với phát hành cổ phiếu ra công chúng.
• Duy trì và củng cố các mối quan hệ kinh doanh hiện có của công ty.

Đối với nhà đầu tư

Nhà đầu tư mua cổ phiếu riêng lẻ nhận được nhiều lợi ích, bao gồm:

• Có cơ hội mua cổ phiếu với giá ưu đãi hơn, nắm bắt cơ hội trước thị trường và thu được lợi nhuận cao hơn.
• Có quyền ưu tiên tiếp cận thông tin của doanh nghiệp, giúp đưa ra quyết định đầu tư chính xác và hiệu quả hơn so với các nhà đầu tư bên ngoài.

Phân biệt cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu công chúng

Cả cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu công chúng đều có chung mục đích là giúp doanh nghiệp tăng vốn. Tuy nhiên, giữa hai loại cổ phiếu này có những điểm khác biệt:

Phần lớn các công ty phát hành cổ phiếu riêng lẻ là do chưa đáp ứng đủ điều kiện để niêm yết trên sàn chứng khoán. Đã có nhiều trường hợp khi các công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ khiến giá cổ phiếu của họ giảm mạnh.

Lời kết

Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là một phương thức quan trọng để các doanh nghiệp huy động vốn. Qua so sánh với hình thức phát hành ra công chúng, ta có thể thấy rõ những ưu điểm và hạn chế của mỗi loại hình. Hiểu rõ về phát hành cổ phiếu riêng lẻ sẽ giúp các công ty đưa ra quyết định chiến lược hiệu quả, tối ưu hóa nguồn vốn. Vì vậy, hãy lưu ý về khái niệm này để việc đầu tư trở nên hiệu quả hơn. 

Một số bài viết có liên quan 

• Tài chính hành vi là gì? Các hiệu ứng trong tài chính hành vi
• Tổng hợp 10 cách định giá cổ phiếu mà nhà đầu tư phải biết
• Sàn chứng khoán FPT là gì? Mở tài khoản chứng khoán sàn FPTS ở đâu?
• Sàn chứng khoán SSI có uy tín không? Hướng dẫn xem bảng giá chứng khoán SSI