Công ty cổ phần (CTCP) là gì? Điều kiện để thành lập CTCP

Ngày nay, nhiều người lựa chọn hình thức thành lập doanh nghiệp mới là công ty cổ phần bởi đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến. Hôm nay, hãy cùng giavang.com tìm hiểu chi tiết về loại hình công ty này cũng như đặc điểm, thủ tục và hồ sơ thành lập trong bài viết dưới đây!

Công ty cổ phần (CTCP) là gì?

Theo điều 111, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty cổ phần khi đáp ứng được:

• Vốn điều lệ của tổng công ty được chia thành số cổ phần bằng nhau.
• Cổ đông là công ty hoặc cá nhân; Điều kiện tối thiểu phải có 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa.
• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ của doanh nghiệp và các tài sản khác trong phạm vi vốn đã góp.
• Trừ trường hợp quy định của Luật doanh nghiệp 2020 tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
• Khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nghĩa là công ty cổ phần chính thức được công nhận về mặt pháp lý.
• Một công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn.

Thị trường ngách là gì? 5 bước đơn giản xác định thị trường ngách

Lợi nhuận trước thuế (EBIT) là gì? Công thức tính EBIT

Chi phí chìm (Sunk Cost) là gì? 4 bước tránh bẫy chi phí chìm

M&A là gì? Các thương vụ M&A thành công ở Việt Nam hiện nay

Các thành phần của công ty cổ phần

CTCP được thành lập gồm các thành phần như sau:

Vốn điều lệ

Công ty cổ phần chia vốn điều lệ thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần. Có thể đóng góp vốn cho công ty bằng cách mua cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sẽ đầu tư vào công ty qua việc mua cổ phiếu để đầu tư.

Công ty cổ phần có thể huy động vốn như các loại hình công ty khác. Nguồn vốn có thể đến từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong hoặc ngoài nước. Ngoài ra, CTCP cũng có thể huy động vốn qua việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu.

Cổ đông

Theo định nghĩa tại Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020, cổ đông là tổ chức, cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. 

Nói dễ hiểu, những ai đầu tư vốn vào công ty cổ phần được gọi là cổ đông. Họ chính là người sở hữu phần vốn đóng góp tương ứng với số lượng cổ phần mình mua trong công ty.

Trong CTCP, cổ đông chính là người sở hữu ít nhất một cổ phần, chịu trách nhiệm cho các khoản nợ và có nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi vốn đã đóng góp. Có thể phân loại cổ đông như sau:

Cổ đông sáng lập

Người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông, thuộc danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần được gọi là cổ đông sáng lập. Những cá nhân đầu tiên góp vốn thành lập công ty cổ phần và sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông sáng lập.

Ít nhất phải có 3 cổ đông sáng lập nên công ty cổ phần và mua ít nhất 20% tổng cổ phần phổ thông và được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Cổ đông phổ thông

Vốn của công ty cổ phần sẽ được chia làm nhiều phần bằng nhau, còn gọi là cổ phần. Những người sở hữu cổ phần phổ thông được hiểu đơn giản là cổ đông phổ thông. 

Cổ đông ưu đãi

Các loại cổ đông ưu đãi gồm có:

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết với số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông. Điều lệ công ty quyết định số phiếu biểu quyết.
• Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là các cổ đông sở hữu cổ phần và được trả cổ tức cao hơn so mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc là mức ổn định hằng năm. 
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Đây là những cổ đông sở hữu cổ phần mà công ty hoàn lại vốn đóng góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện của cổ phần ưu đãi hoàn lại được ghi tại cổ phiếu.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác: được Điều lệ của công ty quy định.

Ngoài ra còn có cổ đông hiện hữu nhưng chưa được định nghĩa cụ thể ở Luật doanh nghiệp chỉ có quy định về việc chào bán cổ phần trong doanh nghiệp.

Cổ phần

Cổ phiếu được dùng để đại diện cho phần vốn góp của các cổ đông. Khi được pháp luật cho phép, cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình.

Hội đồng quản trị

Trong CTCP, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý đặc thù và không được thiếu. Hội đồng quản trị có chức năng xác định và thực hiện các quyền lẫn nhiệm vụ của công ty, trừ các quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông. Số thành viên của hội đồng quản trị gồm có 03 đến 11, do Điều lệ của công ty quy định.

Tối đa mỗi thành viên hội đồng quản trị đương nhiệm 5 năm, có thể được bầu lại không hạn chế nhiệm kỳ. Một cá nhân sẽ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị không quá 02 nhiệm kỳ liên tiếp.

Hội đồng cổ đông

Hội đồng cổ đông là do các cổ đông có quyền biểu quyết và có quyền cao nhất trong công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hàng năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên thì Đại hội đồng cũng có thể sẽ họp bất thường.

Điểm mạnh và điểm yếu của công ty cổ phần 

Loại hình doanh nghiệp này có những ưu và hạn chế như:

Điểm mạnh của công ty cổ phần

• Rủi ro đối với các cổ đông là cực kỳ thấp.
• Bằng cách bán hoặc phát hành cổ phiếu, khả năng huy động vốn tăng đáng kể và linh hoạt. 
• Công ty có thể hoạt động ở tất cả lĩnh vực, ngành nghề.
• Không hạn chế số lượng cổ đông và quá trình chuyển nhượng cổ phần cũng rất đơn giản. Đây là yếu tố thu hút các cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn vào công ty cổ phần rất dễ dàng.
• Được niêm yết và giao dịch cổ phần tại sàn giao dịch chứng khoán.

Điểm yếu của công ty cổ phần

• Do số lượng cổ đông rất lớn nên việc quản lý và điều hành công ty cổ phần tương đối phức tạp. Có nhiều người không biết nhau và thậm chí có thể chia thành các nhóm khác nhau để cạnh tranh với nhau về lợi ích.
• Do nghĩa vụ công khai thông tin tài chính của công ty cho các cổ đông, nên việc bảo mật tài chính kinh doanh bị hạn chế.
• Sẽ khó khăn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác trong việc điều chỉnh những người tham gia công ty và mua cổ phần.

Công ty cổ phần phát hành loại chứng khoán nào?

Phát hành chứng khoán là việc thực hiện huy động vốn hữu hiệu của doanh nghiệp. Vậy loại chứng khoán nào công ty cổ phần phát hành? 

Theo khoản 3 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, đối với loại hình doanh nghiệp là Công ty cổ phần thì được phát hành cổ phần, trái phiếu, chứng khoán khác của công ty.

Thủ tục và hồ sơ thành lập công ty cổ phần cần những gì?

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần, cần chuẩn bị hồ sơ gồm:

• Mẫu đề nghị đăng ký công ty cổ phần.
• Dự thảo điều lệ công ty (có họ và tên, chữ ký của cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện ủy quyền cổ đông sáng lập là tổ chức).

Danh sách các cổ đông sáng lập:

• Danh sách các cổ đông sáng lập lập công ty theo mẫu.
• Danh sách các cổ đông là những nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu.
• Danh sách những người đại diện theo ủy quyền cổ đông là tổ chức nước ngoài theo mẫu.

– Bản cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường với trường hợp là doanh nghiệp xã hội.

– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền cấp phép chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội, quỹ xã hội (áp dụng với trường hợp chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội, quỹ xã hội).

– Bản sao các giấy tờ:

• CMND/Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của các cổ đông.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp đối với tổ chức là cơ quan nhà nước) và văn bản uỷ quyền có chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, các nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư.

– Trường hợp nếu không phải chủ sở hữu doanh nghiệp nộp hồ sơ thì người được ủy quyền cần nộp bản sao hợp lệ. Một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân gồm có:

• Công dân Việt Nam: CMND/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu đang còn hiệu lực.
• Người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ tùy thân có giá trị thay thế nước ngoài còn hiệu lực.

Kèm theo văn bản ủy quyền cho mỗi cá nhân làm thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc công chứng, chứng thực).

Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Căn cứ vào Quyết định số 855/QĐ-BKHĐT, thủ tục thành lập công ty cổ phần được thực hiện qua 03 bước sau đây:

Bước 1: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo 02 cách:

• Cách 1: Trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. 
• Cách 2: Đăng ký trên mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số hoặc có thể sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.

(Riêng với Hà Nội và Hồ Chí Minh, hồ sơ buộc phải nộp qua mạng)

Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ

Trường hợp 1: Đăng ký qua nộp hồ sơ trực tiếp

• Người đại diện hoặc người được ủy quyền theo pháp luật thực hiện thủ tục hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Sau khi tiếp nhận hồ sơ doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trao Giấy biên nhận. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.
• Nếu bị từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người đại diện/người được ủy quyền bằng văn bản.

Trường hợp 2: Nộp hồ sơ qua mạng 

• Người đại diện/người được ủy quyền theo pháp luật kê khai thông tin, tải văn bản điện tử về máy và ký số vào hồ sơ điện tử trên Cổng thông tin quốc gia đúng theo quy trình về đăng ký doanh nghiệp.
• Sau khi hoàn tất gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người đại diện sẽ nhận Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký qua mạng.
• Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin đến cơ quan thuế để tạo mã số doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ. Sau khi nhận mã số doanh nghiệp của cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký và thông báo cho doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo đến doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung hồ sơ.

Nếu doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký điện tử bằng tài khoản đăng ký kinh doanh thì thực hiện theo các bước sau:

• Người đại diện/người được ủy quyền cần kê khai thông tin, tải văn bản điện tử của tất cả các giấy tờ chứng thực cá nhân trên Cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp để nhận Tài khoản đăng ký kinh doanh.
• Người đại diện/người được ủy quyền kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp được yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Nếu hồ sơ hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông tin cho cơ quan thuế để tạo tự động mã số và thông báo cho doanh nghiệp sau khi đã nhận mã số từ cơ quan thuế.
• Sau khi nhận thông báo, người đại diện tiến hành nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản kèm Giấy biên nhận hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh, có thể nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua đường bưu điện.

Bước 3: Nhận kết quả đăng ký công ty cổ phần

• Thời hạn để giải quyết hồ sơ là 03 ngày kể từ khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ.
• Lệ phí giải quyết:
  • Theo Thông tư 47/2019/TT-BTC lệ phí này là 50.000 đồng/lần đối với trường hợp hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư.
  • Hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử sẽ không mất phí. 

Lời kết

Bài viết trên đây chia sẻ các thông tin về công ty cổ phần và thủ tục để có thể thành lập công ty. Mong rằng với những kiến thức trên có thể giúp bạn hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này. Đừng quên theo dõi giavang.com để cập nhật nhiều thông tin hữu ích về lĩnh vực kinh doanh.