Cổ phiếu ESOP là gì? Rủi ro và lợi ích của cổ phiếu ESOP

Cổ phiếu ESOP được biết đến là một trong những loại cổ phiếu được phát hành bởi doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải nhà đầu tư nào cũng nắm rõ về các đặc điểm của cổ phiếu ESOP cũng như những thế mạnh và hạn chế của loại cổ phiếu này. Có thể nói, nắm bắt được các ưu và nhược điểm của cổ phiếu ESOP sẽ giúp nhà đầu tư dễ dàng thu về lợi nhuận. Vậy cổ phiếu ESOP là gì? Làm sao phát hành cổ phiếu này? Mời bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây. 

Tổng quan về cổ phiếu ESOP 

Cổ phiếu ESOP (cổ phiếu thưởng) là loại cổ phiếu được các doanh nghiệp lớn phát hành với giá ưu đãi và các chính sách đặc biệt dành cho người lao động có thành tích tốt hoặc hoạt động lâu năm của công ty. Cổ phiếu ESOP còn có tên tiếng Anh là Employee Stock Ownership Plan và tên gọi ESOP được viết tắt từ tên tiếng Anh này.

Khi phát hành cổ phiếu ESOP, mỗi công ty, doanh nghiệp sẽ có những chuẩn mực cung như quy trình khác nhau để xem xét người lao động có đáp ứng được các điều kiện để nhận được hay không. Thông thường quyền chuyển nhượng của cổ phiếu ESOP bị hạn chế trong 1 năm. 

Đặc điểm cổ phiếu ESOP

Các cổ đông sở hữu ESOP có thể yêu cầu về thu nhập sau thuế bao gồm quyền cổ tức và lợi nhuận tái đầu tư. Trong trường hợp doanh nghiệp phát hành cổ phiếu bị phá sản hay hoạt động không hiệu quả, cổ đông sở hữu cổ phiếu ESOP có quyền yêu cầu các tài sản còn lại.

Quyền của cổ đông cổ phiếu ESOP cũng tương tư quyền của cổ đông phổ thông. Theo đó, nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu thưởng vẫn có quyền tham gia biểu quyết các vấn đề được thảo luận trong đại hội cũng như tham dự vào hội đồng cổ đông. 

Trong trường hợp công ty phát hành thêm cổ phiếu, nhằm bảo vệ giá trị tài sản và quyền kiểm soát của chủ sở hữu, các cổ đông này có quyền mua trước cổ phiếu.

Ngoài ra, còn có một số quyền lợi mà các cổ đông của cổ phiếu thưởng có thể hưởng bao gồm:  quyền được chuyển nhượng cổ phiếu, được bảo vệ giá cổ phiếu,…

>>Cổ phiếu phổ thông là gì? Người sở hũu cổ phiếu phổ thông có những quyền lợi nào? 

Mục đích phát hành cổ phiếu ESOP

Như tên gọi của mình – “cổ phiếu thưởng” – nên có thể nói mục đích đầu tiên của việc phát hành ESOP là thưởng cho các nhân viên có nhiều cống hiến với công ty hoặc nhân viên lâu năm. Từ đây, giúp tăng thêm sự gắn kết giữa người lao động và doanh nghiệp. bằng cách này, người lao động có thể sở hữu một phần tài sản của công ty. Người lao động vì thế cũng tăng tinh thần trách nhiệm hơn và làm việc hiệu quả hơn, thúc đẩy năng suất doanh nghiệp. 

Như vậy, cổ phiếu ESOP sẽ giữ vai trò thay thế cho các khoản thưởng của công ty dành cho nhân viên. Đồng thời khi sở hữu cổ phiếu thưởng, người lao động có thể nhận được lợi nhuận  từ các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp hay kinh doanh chênh lệch cổ phiếu cùng với các chính sách chia cổ tức hàng năm của doanh nghiệp.

Không chỉ vậy, việc doanh nghiệp phát hành cổ phiếu thưởng cũng có thể giúp tăng thêm nguồn vốn cho doanh nghiệp. 

Cổ phiếu ESOP là một giải pháp giúp doanh nghiệp tăng vốn điều lệ cũng như tạo ra dòng tiền cho việc xoay vòng vốn phục vụ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc doanh nghiệp phát hành cổ phiếu ESOP góp phần tạo thêm nguồn vốn mới cho doanh nghiệp.

Ưu điểm và nhược điểm của cổ phiếu ESOP

Ưu điểm

Đối với doanh nghiệp:

• Giúp doanh nghiệp kích thích và nâng cao năng suất làm việc của nhân viên, đồng thời giữ chân được các nhân viên chất lượng.  
• Khi phát hành cổ phiếu ESOP, doanh nghiệp có thể sử dụng nguồn lợi nhuận giữ lại mà không cần sử dụng tiền mặt. Tư đây, có thể giữ lại nguồn tiền mặt để đáp ứng các nhu cầu trong việc mở rộng sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Thêm vào đó, số lượng cổ phần tăng lên sẽ giúp doanh nghiệp gia tăng vốn điều lệ của công ty.

Đối với nhân viên công ty:

• Việc sở hữu cổ phiếu giúp nhân viên nâng cao tinh thần lao động, bởi trên thực tế đây là những cổ phiếu chứa nhiều chương trình ưu đãi và các chính sách đặt biệt.
• Thêm vào đó, khi nắm giữ cổ phiếu ESOP, nhân viên công ty lúc này cũng trở thành cổ đông của doanh nghiệp. Tinh thần trách nhiệm của nhân viên vì thế tăng lên.

Nhược điểm

Một số hạn chế cổ phiếu ESOP thường thấy là gây ra tình trạng loãng cổ phiếu. Đồng thời, việc quản trị cũng gặp không ít rủi ro gây thiệt hại đến  lợi ích lâu dài của những cổ đông khác.

Phát hành cổ phiếu ESOP gây loãng cổ phiếu

Trên thế giới, mô hình cổ phiếu ESOP khá thành công. Theo đó, các doanh nghiệp tường phát hành cổ phiếu thưởng một cách cân bằng và hợp lý cùng với việc tuân thủ theo các quy định của nhà nước. Tuy nhiên, ở thị trường chứng khoán Việt Nam không như vậy. Trên thực tế, đã có rất nhiều doanh nghiệp rơi vào tình trang liên tục phát hành cổ phiếu, dẫn đến việc khối lượng tổng số của cổ phiếu lưu hành tăng trong khi tốc độ tăng trưởng doanh nghiệp lại chậm lại. Điều này, gây ra tình trạng loãng cổ phiếu và khiến nhiều nhà đầu tư ngoài công ty e ngại. 

Phát hành cổ phiếu ESOP và một số rủi ro quản trị

Về bản chất, cổ phiếu ESOP được phát hành dựa trên việc lấy tiền của những cổ đông khác chia cho các thành viên nội bộ của công ty. Do đó, trong thời gian ngắn hạn để thu về nguồn lợi nhuận, các doanh nghiệp phải đạt được những tiêu chuẩn để phát hành ESOP. Thực tế đã chứng minh, một số doanh nghiệp gặp không ít rủi ro và ảnh hưởng đến tiềm năng tăng trưởng kinh tế lâu dài khi mạo hiểm thông qua việc cắt giảm những chi phí cần thiết như marketing, chi phí phát triển hay các nghiên cứu khác,… để hướng đến mục tiêu trên. 

Hướng dẫn phát hành cổ phiếu ESOP dành cho doanh nghiệp

Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP, cụ thể như sau:

• Đối với công ty đại chúng khi phát hành cổ phiếu ESOP, chương trình phát hành phải được Đại hội cổ đông thông qua. Tổng số cổ phiếu phát hành không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty theo chương trình trong mỗi 12 tháng. Bắt buộc phải thiết lập  danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện có tiêu chuẩn rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.
• Trường hợp phát hành cổ phiếu ESOP cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:

1. a) Căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, nguồn vốn chủ sở hữu sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động bao gồm các nguồn sau: quỹ đầu tư phát triển; thặng dư vốn cổ phần; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; 
2. b) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu sẽ căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được.
3. c) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, mức thưởng không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

• Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn quy định tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
• Trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của người lao động.
• Phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong việc Việc phát hành cổ phiếu và phù hợp với quy định của pháp luật trong trường hợp phát hành cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.
• Kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm.

Điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 60 Nghị định này.

Trình tự, thủ tục 

Việc phát hành cổ phiếu ESOP đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện đủ các trình tự và các giấy tờ được quy định theo Điều 65 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau: 

• Đối với công ty đại chúng, báo cáo phát hành cổ phiếu phải đúng theo Mẫu số 17 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
• Phương án phát hành cổ ESOP phải nêu rõ: số lượng cổ phiếu phát hành, giá phát hành hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành. Đồng thời, phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Giá phát hành được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp trong trường hợp không nêu cụ thể giá phát hành, nguyên tắc xác định giá. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.
• Báo cáo tài chính kỳ gần nhất phải được kiểm toán cũng như nhận được sự chấp thuận của tổ chức kiểm toán.

• Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối làm nguồn để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong trường hợp phát hành cổ phiếu cho người lao động là nhà đầu tư nước ngoài.
• Tài liệu quy định tại các khoản 3, 7 Điều 61 Nghị định này.

Tại điều 69 của nghị định nêu trên, doanh nghiệp phải nộp tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu để hoàn thành thủ tục phát hành cổ phiếu thưởng.

Cổ phiếu ESOP có được chia cổ tức không?

Cổ phiếu ESOP chính là chiến lược không thể thiếu đối với các doanh nghiệp, bởi nó giúp giữ chân những nhân viên có năng lực và thành tích xuất sắc. Tuy nhiên, xét về phương diện tài chính, cổ phiếu thưởng sẽ ảnh hưởng ít nhiều đến lợi ích của doanh nghiệp. Một số doanh nghiệp phát hành cổ phiếu này nhưng lại không thực hiện quyền cổ tức đã dẫn đến xảy ra xung đột lợi ích giữa doanh nghiệp và cổ đông lẫn nhà đầu tư.

Trong thị trường chứng khoán, khi trở thành cổ đông của bất kỳ doanh nghiệp nào, nhà đầu tư có quyền nhận cổ tức. Tuy nhiên, việc không chia cổ tức này đã vô tình gây ra xung đột lớn. 

>>Cổ tức là gì? Các hình thức trả cổ tức hiện nay

Khi tham gia cổ phiếu ESOP có đóng thuế không?

Theo quy định tại Nghị định 126/2020/NĐ-CP và TT 111/2013/TT-BTC, người tham gia cổ phiếu ESOP sẽ chịu một khoản thuế thu nhập cá nhân từ việc đầu tư vốn từ cổ phiếu thưởng.

Cụ thể như sau: Tại Mục d, Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC: Khi các cổ đông nhận định kỳ cổ tức bằng cổ phiếu ESOP thì phải thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân khi nhận cổ phiếu. Tuy nhiên, trường hợp số cổ phiếu này được cổ đông thực hiện hoạt động chuyển nhượng và giao dịch, thì các nhà đầu tư phải thực hiện nộp thuế thu nhập cá nhân đối với khoản thu nhập có được từ hoạt động chuyển nhượng chứng khoán và từ việc đầu tư vốn.

Nói chung, nhà đầu tư khi tham gia cổ phiếu ESOP, khi nhận cổ tức được trả dưới bất kỳ hình thức nào (bằng cổ phiếu thưởng hay trả bằng cổ phiếu khi thực hiện giao dịch, chuyển nhượng) đều sẽ phải nộp một khoản thuế thu nhập cá nhân.

Cổ phiếu ESOP khi nào được giao dịch?

Thời gian giao dịch cổ phiếu ESOP có thể bắt đầu khi phát hành quyền mua. Thời gian này phụ thuộc vào từng mã cổ phiếu.

Lưu ý: Một lời khuyên hữu ích dành cho các nhà đầu tư, trong quá trình giao dịch, cần quan tâm đến ngày giao dịch không hưởng quyền và ngày đăng ký cuối cùng để chốt danh sách và không bỏ lỡ các quyền lợi cho các cổ đông, người được hưởng.

Khi giao dịch thành công, cổ phiếu ESOP sẽ được chuyển thẳng trực tiếp đến nơi khách hành lưu ký cổ phiếu. Thời gian thanh toán thông thường đối với giao dịch cổ phiếu bình thường sẽ là sau 2 ngày làm việc.

Top những công ty phát hành cổ phiếu ESOP hiện nay

Công ty cổ phiếu MWG

Từ năm 2014 – 2020, 15,7% giá trị của công ty MWG được chuyển từ cổ đông sang cho ban lãnh đạo và nhân viên thông qua chính sách phát hành cổ phiếu ESOP thấp hơn nhiều so với thị giá. Cụ thể, MWG đã phát hành và chia cổ tức cho các cổ phiếu ESOP giúp ban lãnh đạo và nhân viên của MWG sở hữu tới 71 triệu cổ phiếu MWG, chiếm 15,7% tổng lượng cổ phiếu đang lưu hành.

Nói một cách khác thì trong 6 năm, 15,7% giá trị của công ty MWG được chuyển từ cổ đông. Ước tính theo giá trị thị trường thời điểm hiện tại, phần giá trị bị chuyển từ cổ đông sang lãnh đạo và nhân viên của MWG vào khoảng hơn 5.000 tỷ VNĐ

Nhờ vào chính sách ESOP thông minh đã giúp MWG giấu đi một khoản chi phí khoảng hơn 5.000 tỷ VNĐ mà nếu MWG thưởng cho nhân viên bằng tiền mặt, điều này cũng giúp doanh nghiệp tăng lợi nhuận. 

Cổ phiếu VPBank

Chỉ sau hai lần phát hành cổ phiếu ESOP năm 2018 và năm 2019, Tổng giám đốc Nguyễn Đức Vinh đã được mua tổng cộng hơn 32 triệu cổ phiếu VPBank. Tính theo giá thị trường khoảng 22.000đ/cp thì ông Nguyễn Đức Vinh đã lãi hơn 380 tỷ VNĐ nhờ giao dịch mua cổ phiếu ESOP. Ông Vinh cũng đã ngay lập tức lọt Top 100 người giàu nhất trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Cổ phiếu SSI

Tương tự MWG, SSI cũng là công ty phát hành cổ phiếu ESOP thường xuyên với số lượng lớn. Phần lớn cổ phiếu thưởng được phát hành cho ban lãnh đạo của công ty. Tính từ năm 2015 tới nay,  tổng cộng là hơn 61 triệu cổ phiếu bao gồm lượng cổ phiếu ESOP phát hành hoặc cổ phiếu thưởng liên quan tới cổ phiếu ESOP. Con số này chiếm khoảng 10% tổng số cổ phần đang lưu hành của SSI. Trong vòng 5 năm, 10% cổ phần của công ty đã được bán cho nhân viên, lãnh đạo công ty thông qua chính sách ESOP. Tính theo giá trị thị trường hiện tại mỗi cổ phiếu SSI có giá 15.900đ thì chính sách ESOP của SSI đã chuyển một phần tài sản tương đương khoảng 360 tỷ từ cổ đông sang ban lãnh đạo và nhân viên.

Cổ phiếu MSN: Doanh nghiệp cũng liên tục phát hành ESOP

Tính từ 2013 tới nay, MSN đã phát hành cổ phần ESOP và cổ phiếu thưởng với số lượng lên tới 84 triệu cổ phần cho ban lãnh đạo và nhân viên. Số cổ phần này chiếm tới hơn 7% số lượng cổ phiếu MSN đang lưu hành và có giá trị thị trường vào khoảng 4.600 tỷ.

Kết luận

Nói tóm lại, cổ phiếu ESOP hay cổ phiếu thưởng là một trong những loại cổ phiếu dành cho người lao động của công ty với nhiều chương trình hấp dẫn. Doanh nghiệp có thể dựa trên laoij cổ phiếu này để tăng thêm lợi nhuận và kích thích thêm tinh thần lao động của nhân viên. Đối với người lao động, sẽ nhận được lợi nhuận từ công ty cũng như có thể trở thành cổ đông. Với bài viết trên đây, chúng tôi hy vọng có thể cung cấp cho bạn đọc thông tin hữu ích về cổ phiếu ESOP. Chúc các bạn giao dịch thành công.