Nếu bạn là một nhà đầu tư đam mê chứng khoán, thì không nên bỏ qua các thông tin liên quan đến bảo lãnh phát hành chứng khoán. Đây được xem là những kiến thức hay và cơ bản về lĩnh vực chứng khoán. Vậy bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì? Có những phương thức bảo lãnh phổ biến nào? Mời bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây để biết thêm thông tin.
Mục Lục
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?
Luật chứng khoán năm 2019 khoản 31, Điều 4 có đề cập đến thuật ngữ “Bảo lãnh phát hành chứng khoán” như sau: bảo lãnh phát hành chứng khoán là cam kết với tổ chức phát hành chứng khoán một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu đã mua để bạn lại mua hết số chứng khoán chưa được phân phối còn lại hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán.
Tổ chức bảo lãnh phát hành là CTCK được UBCK chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài Chính quy định và được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại.
Để chứng khoán được phát hành ra công chúng, thông thường tổ chức phát hành cần phải được sự bảo lãnh phát hành. Nếu số lượng phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên. Nếu số lượng phát hành không lớn thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành.
Theo đó, sẽ có một khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh phát hành được gọi phí bảo lãnh. Phí này là phí nhất định dựa trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn), phí bảo lãnh sẽ có mức cao hay thấp tương đương. Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành cao và ngược lại).
Như vậy, ở đây có thể hiểu một cách đơn giản: Bảo lãnh phát hành chứng khoán là cam kết bao tiêu toàn bộ hoặc một phần chứng khoán khi phát hành chứng khoán của tổ chức phát hành.
Đặc điểm của bảo lãnh phát hành chứng khoán
- Việc bảo lãnh phát hành chứng khoán phải được tổ chức phát hành thực hiện với nhà đầu tư: Điều này cũng đồng nghĩa với việc, đối tượng của bảo lãnh phát hành không phải là bản thân chứng khoán, hay một nghĩa vụ tài chính nào. Về nội dung, có thể là phát hành được một số lượng nhất định chứng khoán hoặc toàn bộ hoặc sẽ thực hiện việc phát hành theo khả năng của chủ thể bảo lãnh.
- Chủ thể trong quan hệ bảo lãnh phát hành: Có hai chủ thể gồm: bên được bảo lãnh là tổ chức phát hành và bên bảo lãnh là chủ thể bảo lãnh phát hành. Bên được bảo lãnh là chủ thể có nguyện vọng và được pháp luật cho phép thực hiện việc huy động các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi trong xã hội dựa trên hình thức phát hành chứng khoán. Bên bảo lãnh với tư cách là chủ thể cung ứng dịch vụ hỗ trợ phát hành chứng khoán một cách chuyên nghiệp để lấy phí, chủ thể bảo lãnh phải có năng lực tài chính cũng như kinh nghiệm trong hoạt động phát hành.
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán có mức độ rủi ro cao: Đây được xem là nghiệp vụ kinh doanh tiềm ẩn nhiều rủi ro. Thường thì các chủ thể bảo lãnh có thể gặp phải những vướng mắc, vấn đề việc đánh giá không đúng giá trị của chứng khoán được phát hành khi cam kết bao tiêu hoặc cam kết về việc phân phối một số lượng chứng khoán nhất định. Từ đây, dẫn đến việc không có người mua hoặc mua giá thấp hơn giá chủ thể bảo đã mua từ tổ chức phát hành và kết quả không gì khác là thua lỗ. tốt nhất, các chủ thể bảo lãnh nên cẩn thận hơn trong quá trình phân tích về các yếu tố tác động đến giá của chứng khoán trước khi đưa ra quyết định bảo lãnh phát hành đó. Điều này, sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro.
- Thị trường sơ cấp: Bảo lãnh phát hành dành hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng ở thị trường sơ cấp.
- Bảo lãnh phát hành là một dịch vụ thương mại vừa là một hoạt động đầu tư: Với bản chất là dịch vụ có thu phí, bảo lãnh phát hành tương tự như các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn chứng khoán và hoạt động bảo lãnh ngân hàng của tổ chức tín dụng. Công ty chứng khoán cũng có cơ hội mua bán chứng khoán để hưởng chênh lệch khi thực hiện bảo lãnh phát hành.
Ý nghĩa của bảo lãnh phát hành chứng khoán
Một trong những mục tiêu quan trọng và đầu tiên mà bảo lãnh phát hành chứng khoán hướng đến nhằm đảm bảo việc phát hành thành công. Nguyên nhân nằm ở chỗ, các công ty phát hành luôn muốn mức giá bán ra phải cao, trong khi đó phái nhà đầu tư dường như khá dè dặt và chỉ hướng đến những mức giá thấp hơn giá thị trường để kiếm được lợi nhuận.
Không chỉ vậy, giúp các công ty phát hành có tỷ lệ thành công cao hơn khi lần đầu phát hành trên thị trường, hạn chế tối thiểu mức rủi ro do định giá không phù hợp.
Ngoài ra, nhà phát hành chứng khoán tăng thêm uy tín của mình, thu hút được nhiều nhà đầu tư và dễ dàng thành công hơn khi được một doanh nghiệp chuyên nghiệp bảo lãnh.
Các phương pháp bảo lãnh chứng khoán
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (Firm commitment underwriting)
Với phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán này cho phép tổ chức bảo lãnh được quyền cam kết mua lại tất cả số chứng khoán mà tổ chức phát hành muốn phát hành ra thị trường. Tổ chức bảo lãnh phải mua hết bất kể là việc phân phối chứng khoán có hết hay không.
Bởi lượng chứng khoán được phân phối toàn bộ và không bị dư, phương thức này được đánh giá rất có lợi cho bên phát hành. Nhưng bên bảo lãnh sẽ được mua với giá chiết khấu và bán giá thị trường để hưởng chênh lệch cao.
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts underwriting)
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất là phương thức mà tổ chức bảo lãnh sẽ thỏa thuận trở thành đại lý cho tổ chức phát hành. Sẽ không có bất kỳ cam kết nào về việc bán được hết toàn bộ chứng khoán 100% mà chỉ cố gắng hết sức để bán ra thị trường. Nếu số chứng khoán vẫn không được phân phối hết khi đến thời hạn thì bên bảo lãnh sẽ trả số chứng khoán còn lại cho tổ chức phát hành và không chịu bất kỳ hình phát nào.
Bảo lãnh tất cả hoặc không (All or Nothing)
Với phương thức này, bên bảo lãnh sẽ được tổ chức phát hành yêu cầu bán một lượng chứng khoán nhất định. Nếu bán không được thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy, số chứng khoán đã được phân phối ra thị trường sẽ được thu hồi lại và hoàn tiền lại cho nhà đầu tư.
Bảo lãnh tối thiểu – tối đa
Đây là phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán toàn bộ chứng khoán đạt mức tối đa. Như vậy, phương thức tối thiểu – tối đa là hình thức trung gian của bảo lãnh với cố gắng cao nhất và bảo lãnh tất cả hoặc không. Trong trường hợp chứng khoán bán ra có số lượng thấp hơn cả mức sàn quy định thì toàn bộ đợt phát hành sẽ hủy bỏ.
Trước đợt phát hành giữa hai bên, mức cao nhất (mức trần) và thấp nhất (mức sàn) được thỏa thuận.Trong hợp đồng sử dụng dịch vụ bảo lãnh, sẽ ghi rõ thời gian thực hiện giao kèo.
Bảo lãnh dự phòng (Standby underwriting)
Phương thức dự phòng – là phương thức mà các công ty đại chúng sẽ bảo lãnh trong những đợt phát hành bổ sung cổ phiếu. Những cổ đông cũ sẽ đực ưu tiên phát hành, sau đó mới phân phối ra công chúng. Đôi khi cổ đông không muốn mua cổ phiếu thì bên phát hành cần được bảo lãnh dự phòng về quyền mua không thực hiện cũng như chuyển nhượng ra thị trường. Tức là bên bảo lãnh sẽ cam kết trở thành người mua cuối cùng hoặc giúp tổ chức phát hành chào bán toàn bộ cổ phiếu thuộc các quyền không được thực hiện.
Ở Việt Nam, theo nghị định 144/2003/NĐ.CP ban hành ngày 28.11.2003 thì chỉ có phương thức bảo lãnh cam kết chắc chắn được thực hiện. Còn các phương thức khác vẫn chưa được triển khai áp dụng ở bất kỳ đợt phát hành nào từ trước đến nay.
Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán
Sau đây là quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán, người chơi cần nắm rõ:
Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành
Trước hết, công ty chứng khoán sẽ tiến hành xem xét, phân tích và đưa ra đánh giá khả năng phát hành. Công đoạn bao gồm có hoạt động: phân tích tình hình tài chính; phân tích thị trường trong nước và quốc tế; phân tích tình hình hoạt động của công ty; các khía cạnh pháp lý của việc phát hành; thị trường các sản phẩm chính; .
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
Công ty chứng khoán sẽ chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng sau khi đánh giá tình hình phát hành. Và việc đăng ký này phải phù hợp với quy định pháp lý tại Điều 18 Luật chứng khoán năm 2019; chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành; lựa chọn thành viên tổ hợp; định giá chứng khoán; nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh;…
Bước 3: Phân phối chứng khoán.
Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Chứng khoán năm 2019, việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành. Ccông ty chứng khoán phải đảm bảo việc phân phối chứng khoán công khai, công bằng và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày.
Bước 4: Bình ổn và điều hòa thị trường.
Bình ổn và điều hòa thị trường, khi đó tổ chức bảo lãnh sẽ mua chứng khoán trên thị trường với giá dự kiến nhằm ngăn chặn việc các nhà đầu tư mua giá thấp hơn.
Kết luận
Nói tóm lại, bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những công việc quan trọng và phổ biến. Nhà đầu tư nên nắm rõ những phương thức bảo lãnh và đặc điểm cũng như quy định được trình bày ở trên. Với bài viết trên đây, chúng tôi hy vọng có thể cung cấp cho bạn đọc những kiến thức hay về bảo lãnh phát hành chứng khoán. Chúc các bạn giao dịch thành công.
